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M&A(エムアンドエー)の成功には不可欠。デュリージェンスの種類と基礎知識

M&Aを行う上で最大の山場と言われているのが、デューデリジェンス(買収監査)です。
デューデリジェンスでは、ITや人事、法律といった多くの視点から買収される企業の情報を徹底的に審査していきます。

もしデューデリジェンスを十分に実施できなければ、買収する企業、買収される企業のどちらにとっても不利益が生じる可能性が高まってしまうので、経営者が理解しておくべき知識といえるでしょう。
今回は基本的な内容と効率的にデューデリジェンスを行うポイントについて解説します。

デュリージェンスを知らないとM&Aの成功確率は下がる

もし買収先をきちんと調べることなくそのままM&Aを完了させてしまうと、思わぬがコストが発生したり、経営の根幹を揺るがすような負債が買収後に発覚する恐れがあります。
M&Aにおいて最重要項目である「デューデリジェンス」を行う意味、目的、手順を解説していきます。

デューデリジェンスの意味

会社を売買する時に生じる買い手と売り手の情報格差を解消するためのプロセスをデューデリジェンスと呼びます。
M&Aでは、まず買収される企業が経営者が事業計画、財務状況などを口頭で示すことが一般的です。
その内容が本当に正確かどうかを書面で審査することが「デュリーデリジェンス」なのです。

デューデリジェンスの目的

前述していますが、事前に詳細な調査を行わずに資産や事業を取得してしまった場合、買い手は評価損や除却損など想定外のコストを支払うことになりかねません。
そのなかでも、もっと避けるべきなのは、買収先が労使紛争などの訴訟問題を抱えているケースです。
買収側のマイナス要素を知らずに買い取ってしまっては、企業にとって経営の根幹を揺るがしかねません。
このような事態を招かないためにも問題点の有無を事前に徹底的に調査することが重要なのです。

デューデリジェンスの手順

デュリーデリジェンスの代表的な手順は以下のとおりです。

1.デューデリジェンス(買収監査)に必要な資料準備から始める
(財務資料、労務データなどの準備、契約書類のチェックなど)
2.M&Aエージェントに依頼する場合は打ち合わせを始める
3.収集した資料の最終チェックを行う
4.調査範囲・手続きの決定
5.依頼資料リストの送付
6.資料の閲覧・分析
7.質疑応答・インタビュー
売り手側企業の経営者が、これからの事業計画、資料だけでは説明しきれない事業の将来性や経営状態など詳細について口頭で発表します。企業の魅力、従業員の有益性などをアピールできます。
8.報告書の作成
買い手側の監査人が審査の結果を報告書に作成します。
9.最終報告

大まかに挙げただけでもこれだけの項目が必要です。
デューデリジェンスを実施するには大きな労力が必要だということがお分かりいただけるのではないでしょうか。

2.代表的なデュリージェンス6種類

会社を売却する場合、事業譲渡を行うとなるとその事業にはノウハウ、ブランド、設備、不動産、従業員、取引先まで含まれます。
それらに関わる広範囲の各項目について契約関係を見直す必要があるので、デューデリジェンスには下記に列挙している6種類が存在します。
一つ一つのデューデリジェンスについてご説明していきましょう。

ビジネスデューデリジェンス

ビジネスデューデリジェンスとは、その企業の市場全体におけるポジション、ポテンシャルを確認することです。
後述する他のデューデリジェンスとは異なり、企業内部だけにととまらず外部要因である市場全体を調査対象にすることが大きな特徴といえます。
ビジネスデューデリジェンスは、将来性を中心に検討するための調査となります。数あるデュリーデリジェンスのなかでも、ビジネスデューデリジェンスは特に調査範囲が広くなるので、社内だけでの対応は難しくなります。
監査法人や専業のM&Aアドバイザーなど専門家へ依頼すること一般的です。

財務デューデリジェンス

財務デューデリジェンスとは、財務情報に基づき、企業価値を算出するための調査となります。
財務デューデリジェンスは以下の目的で行われます。

・債務や負債が適正範囲内である
(3期以上赤字が続く企業などは買収を再検討する必要があります)
・収益性に関する過去の実績および将来の見込み
・キャッシュ・フロー分析
・取引先に関する調査内容
・不正な経理処理の存在確認
(粉飾決算、または簿外負債の有無などを徹底的に調査します)

財務デューデリジェンスは、財務諸表類からデータを作成して監査しますので、現在、過去を中心に検討するための調査といえます。

法務デューデリジェンス

法務デューデリジェンスは、対象企業が締結した契約や取引行為が法を遵守しているかを調査します。
調査対象としては、

・所有権や技術特許などの事業に関する権利が訴訟対象となっていないかどうか
・許認可(役所などへの届出事項、特許申請内容)、登記関係(不動産などの資産関係の登記、賃貸借契約など)の内容は適切であるか

などが挙げられます。
もし、対象企業が法的なトラブルを抱ええていると、買収後に訴訟や和解に伴う費用、任意整理などにおいて莫大なコストと時間が浪費され、経営の存続が危うくなることも考えられます。
また過去の判例では、買収された企業が訴訟を抱えていることを買収先の企業に伝えていなかったとしても、「きちんと確認していなかったと買い手側に落ち度がある」という判決がおりて売り手には責任が問われなかったケースもあるのです。
このようなリスクを避けるためにも、この法務デューデリージェンスもとても重要な項目となります。

人事デューデリジェンス

人事デューデリジェンスとは、人事や労務に関する調査です。
人事デューデリジェンスを行うための注意ポイントとして、次の2点が挙げられます。

・組織再編後の受け入れた社員の待遇を考慮するうえで年金と退職金はカバーできるか
・受け入れる人材を選定する必要がある、キャリアを調査して雇用継続するかどうかを決める必要あり

人事デューデリジェンスの調査を怠ると有能な人材が離職してしまうなど、組織再編後の企業が思わぬリスクを抱えることになりかねません。

税務デューデリジェンス

税務デューデリジェンスの調査項目としては、以下が挙げられます。

・過去の税務調査状況を把握
・税務申告書と主要調整項目の内容を徹底的に精査する
(未納・滞納は絶対に認められません)
・過去に実施した織再編取引で課税関係を分析
・取引先との販売価格などについて妥当であるかを分析する

税務デューデリジェンスは、法人税や法人事業税などが適正に申告納税されているかはもとより、合併するにあたり「繰越欠損金の特例が考慮されるか」を換算します。
法人税務上、買収する企業が赤字であれば、繰越欠損金制度を利用することで法人税を低く抑えることができます。
しかし、この繰り越し欠損金制度を利用するには厳しい要件をクリアしなければなりません。
繰越欠損金制度を利用することが目的の合併は認めらないということです。

税務リスクを見落とした結果、「重加算税のペナルティ」という想定外の損失が発生するということを考えておく必要があります。

※出典:国税庁「欠損金の繰越控除制度に関する改正」

ITデューデリジェンス

ITデューデリジェンスとは、買収先企業の情報システムを調査することを指します。
買収先が保有するIT資産の状況を正確に把握することで初めて、新会社を発足させるその日までのシステム改修や、将来的なシステム統合の計画が立てられます。
そのシステムの内容とは顧客管理や販売管理、人事労務管理、財務会計管理など基幹業務に関するシステムが含まれます。
これら事前に把握しておくことで、合併や買収後、双方の企業でどのようにシステムを結合すれば、工数やランニングコストをミニマムにできるかを検討できるということです。
ITデューデリジェンスは、業務とシステムの両方の知識が必要となります。
このITデューデリジェンスに関しても、経験と実績が豊富なM&A専業のエージェントを見つけることが必要となります。

デュリーデリジェンスの重要性を理解しましょう

デュリーデリジェンスはM&Aの成功に欠かせない重要なポイントです。
買収側にとってはM&Aのリスクの減少につながり、売却側は会社を買い取ってもらえる確率の向上に直結します。
M&Aに興味がある人は、各デュリーデリジェンスの目的や手法について事前に把握しておく必要があるでしょう。